В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.

Подростковая вечеринка превращается в сущий кошмар, когда приземлившиеся неподалёку инопланетяне решают напасть на отдыхающих. Чтобы противостоять незваным гостям, ребята должны забыть про старые обиды и объединить усилия.